日本語の契約書には「本契約書に取決めのない事項に関しては、両当事者が誠意をもって協議する」といった文言を入れる場合があります。

一旦契約を締結しながら、一方では何か問題が発生した場合はまた話し合おうという、日本人が得意な問題の先延ばしとも考えられます。

この完全合意条項が定義されている場合、口頭での合意や、他の文書は事実関係を証明する証拠として提出できないと解釈されます。

このため、英文契約書は常識的な事柄もすべて記載され、その結果長い文書となるわけです。

 問題が発生した場合に、「言っておいた」、「承諾を得ていた」、「拒否していた」等、契約書には記載されていないが、確実に当事者間の合意が成立していたと主張しても、この完全合意条項が入っていれば、証拠として認められることは、この契約書のみと判断されます。

「誠実」、「善良」、「常識」等の判断は、あくまで主観的な意図が含まれ、その解釈も異なります。

 英文契約書には、この条項が定型句のように盛り込まれているため、何の注意を払わに同意してしまいがちですが、自分に有利な条項を如何に盛り込むかが、海外取引契の基本ですので、この条項の有無は非常に重要な要素とされます。

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